応募したら、返信が来た。
「トップページのデザイン見本を作ってもらえますか」。
選考の途中で、まだ何も決まっていません。
作れば選ばれるかもしれないし、作っても選ばれないかもしれない。
受託で仕事を探していると、この場面に何度か出会うと思います。
先に結論を書きます。
- フリーランス法で、条件の明示と禁止事項（第3条・第5条）が効くのは、発注することに合意したあとです。選考の途中で求められる無償のデザイン案や試作は、合意の前であれば、この禁止事項の対象になりません
- ただし、合意は口頭でも成り立ちます。「採用したら発注します」と言われて作り始めると、合意の前なのか後なのかが曖昧になります。公正取引委員会と経済産業省の指針には、「あとで必ず契約する」と口約束され、見積りを超える作業を無償でしたのに契約されなかった事例が載っています
- 私の記録で、契約前に無償の作業が関わったのは3件でした。作らずに公開済みのサイトを見てもらう形で返した1件は、約1時間後に辞退の連絡が来ました。作って出した1件は、条件を詰める段階まで進みましたが、契約には至りませんでした
ふだんはフリーランスでWeb制作をしています（運営者情報）。
弁護士ではないので、ここに書くのは条文と公的資料の該当箇所、自分の記録で確かめたことだけです。
個別の取引の判断は、専門家に相談してください。
フリーランス法の禁止事項が効くのは「合意したあと」
フリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）の条件の明示（第3条）と禁止する行為（第5条）は、どちらも「業務委託をした場合は」という条件で始まります。
特定業務委託事業者は、特定受託事業者に対し業務委託をした場合は、次に掲げる行為をすることによって、特定受託事業者の利益を不当に害してはならない。
フリーランス法 第5条第2項
「業務委託をした場合」がいつなのかは、公正取引委員会と厚生労働省の「考え方」が定めています。
「業務委託をした場合」とは、業務委託事業者と特定受託事業者との間で、業務委託をすることについて合意した場合をいう。
公正取引委員会・厚生労働省「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の考え方」
つまり、条件の明示と禁止行為が働き始めるのは、発注の合意をした時点からです。
選考の途中は、ふつうはまだ合意がありません。
報酬を不当に安く決める「買いたたき」についても、考え方はそれが生じるのは発注の時点だと書いています。
買いたたきは、特定業務委託事業者が特定受託事業者に業務委託をする時点で生ずるものであるのに対し、報酬の減額（同項第２号）は、一旦決定された報酬の額を事後に減ずるものである。
同
フリーランス法の条文・考え方・Q&A・パンフレットを探しましたが、「コンペ」「選考課題」「テストライティング」を名指しした記述は見当たりませんでした。
契約前の無償作業を、この法律の資料は正面から扱っていません。
募集そのものには、合意の前から第12条がかかる
合意の前でも、何もかからないわけではありません。
募集の出し方には第12条があります。
特定業務委託事業者は、新聞、雑誌その他の刊行物に掲載する広告、文書の掲出又は頒布その他厚生労働省令で定める方法（次項において「広告等」という。）により、その行う業務委託に係る特定受託事業者の募集に関する情報（業務の内容その他の就業に関する事項として政令で定める事項に係るものに限る。）を提供するときは、当該情報について虚偽の表示又は誤解を生じさせる表示をしてはならない。
フリーランス法 第12条第1項
対象は、第5条と同じく従業員を使う発注者など（特定業務委託事業者）です。
Q&Aの問87は、募集のプラットフォームを通して広く募集する場合もこの対象だと書いています。
クラウドソーシングの募集も入ると読めます。
ただし、これは募集の書き方についての決まりで、選考の途中の無償の作業を禁じるものではありません。
合意は口頭でも成り立つ
ここで大事なのが、合意の形です。
Q&Aの問37は、契約書がなくても合意になると書いています。
「業務委託をした日」とは、業務委託事業者と特定受託事業者との間で、業務委託をすることについて合意した日をいいます。
公正取引委員会「フリーランス・事業者間取引適正化等法 Q&A」問37
合意は、契約書による必要はなく、口頭でも構いませんが、トラブル防止の観点から、記録に残る方法によることが望まれます。
「採用したらお願いします」と言われて作業を始めた場合、その時点で合意があったのか、まだ選考の途中なのかは、やり取りの中身で決まることになります。
条文と考え方だけでは、どちらとも言えません。
だからこそ、作り始める前に「これは選考のための作業か、発注された作業か」を文字で確かめておくのがいちばん確実だと考えています。
募集の段階で制作物を求めていたのは、1,309件中9件
私が応募を検討するために取り込んだ募集内容のファイル1,309件を数えました（2026年9月21日時点）。
| 募集に書かれていた選考のしかた | 件数 |
|---|---|
| コンペ形式（提案された成果物から選ぶ） | 4 |
| デザイン案・サンプル・試作の提出 | 5 |
| 契約前の選考課題 | 4 |
| 面談や打ち合わせを選考の過程に置くもの | 43 |
コンペ形式と、選ばれる前に制作物の提出を求めるものを合わせて9件です。
提出の求めには、必須ではなく「出せば選考で評価する」という書き方のものも含みます。
コンペ形式は、選ばれた人には報酬が払われる仕組みなので、全部が「無償の作業」というわけでもありません。
契約前の選考課題4件は、テストの作業にも報酬を払うと書いたものがあったので、この9件には入れていません。
トライアル・テスト作業・選考課題などの記述は19件あり、そのうち15件は契約したあとの小さな仕事として書かれていました。
時給制、1件100〜300円、トライアル3万〜5万円のように、報酬をはっきり書いたものが多くありました。
「テストライティング」という語そのものは、1件も出てきませんでした。
無償の作業は、募集の文面より、応募したあとのやり取りで求められることのほうが多いのではないかと考えています。
次に書く私の1件目も、募集には書かれておらず、応募後のメッセージで求められたものでした。
私が選考の前に作ったもの
自分の記録も数えました。
応募のために書いた提案文は1,264件です。
ランサーズの案件では、提案に見積もりの内訳を添えることが多く、それが101件ありました。
提案文のほかに、デザイン案や構成案まで作っていた案件が11件ありました。
デザイン一式を作り込んだもの4件、デモの動画と素材を作ったもの、試作のプログラム、画面の見本、ワイヤーフレームなどです。
頼まれた記録があるのは1件だけで、ほかは選ばれやすくするために自分から作ったものです。
提案文を書いたあと、失注として片付けた案件は131件ありました（こちらから辞退したものも含みます）。
理由が記録に残っているもののうち、選ばれなかったと読めるものは55件です。
選ばれなかった提案に入れた時間は、どこからも返ってきません。
契約前に無償の作業が関わった3件
契約前に無償の作業を求められた、または自分からした記録は3件です。
- 1件目：作らずに返したら、約1時間後に辞退の連絡が来た。応募したあとに、トップページのデザイン見本を求められました。無償では作らず、公開済みのサイトを見てもらう形で返信したところ、約1時間後に辞退の連絡が来ました。記録には、25人以上の応募者に同じ依頼が出ていたと残っています
- 2件目：作って出したが、契約には至らなかった。選考の段階で、デモの動画2本と素材38点を無償で作って提出しました。その後、保守の合意書の案が届き、こちらから調整をお願いしたあと、失注しました
- 3件目：自分から無償の作業を申し出た。海外の案件への提案に、自分から「2〜3分の無料のテスト編集」を入れました。記録には「受注前に無償作業が発生する可能性がある」と書いています。その後どうなったかは記録に残っていません
3件目は、求められたのではなく、自分から出したものです。
選ばれたい気持ちが強いと、頼まれていなくても無償の作業を差し出してしまう。
記録を読み返して、自分にもそういうところがあると分かりました。
1件目で作らなかったことが正しかったのかは、分かりません。
作っていれば選ばれたのかもしれませんし、25人以上の中に埋もれていただけかもしれません。
確かなのは、作らなかったぶんの時間は残ったということです。
コンペ形式で決まっていること、決まっていないこと
クラウドソーシングのコンペ形式は、選ばれる前に成果物を出す前提の仕組みです。
利用規約で決まっていることを確かめました。
ランサーズでは、採用されなかった案の著作権は自分に残る
ランサーズの利用規約は、提案した成果物の権利をこう定めています。
ランサーが提案した成果物や、本サイトで会員が作成したプロフィールの著作権等の権利（著作権法第27条、第28条の権利を含みます。
ランサーズ利用規約 第16条
以下、著作権に関して同様とします。）は、会員間取引によって譲渡されない限り、作成した会員に帰属するものとします。
コンペ方式では、当選が確定した時点で契約が成立し、選ばれた成果物の権利が譲渡されます（第21条第2項・第3項）。
採用されなかった案は譲渡されていないので、著作権は作った自分に残ります。
ただし、公開の提案については、ランサーズに無償で永続的に使う許諾を与えることになっています（第36条）。
クラウドワークスの利用規約は、納品した成果物の権利が、譲渡されない限り作った人に残ると定めています（第18条第1項）。
コンペ形式では、発注者が提案を採用した時点で契約が成立します（第15条第4項）。
ただ、採用されなかった提案の権利について書いた条項は見当たりませんでした。
また、コンペ形式で出した成果物はサービス内で公開されるのが原則です（第15条第12項。
発注者が有料オプションを使った場合は別）。
報酬の預け入れはあるが、払われるのは選ばれた1人
クラウドワークスでは、発注者がコンペを始める前に、報酬と同じ額を預けます。
クライアントがコンペ形式による取引を選択した場合、弊社及びクライアント間でコンペ保証料に関する金銭預託契約が成立するものとし、クライアントは、当該契約に基づき、弊社に対して、仕事の依頼に際して設定した報酬金額と同額のコンペ保証料を支払うものとします。
クラウドワークス利用規約 第9条第2項
ランサーズでも、発注者は募集の開始日までに、依頼金額と同じ額の支払いを予約します（第21条）。
ただし、預けたお金が払われるのは選ばれた1人です。
発注者が途中でやめたときのキャンセル手数料も、提案が集まったのに採用しなかったときの保証料も、受け取るのはサービスの運営会社で、選ばれなかった応募者には入りません（第9条）。
ランサーズの規約は、選ばれなかった人について、はっきりこう書いています。
第2項によって当選を受けなかった会員は、弊社及びクライアントに対し、何らの責任追及又は補償を求めることはできないものとします。
ランサーズ利用規約 第21条
そのかわり、ランサーズには、選ばれなくても払われる報酬の機能があります。
本サイトにおいて、クライアントがコンペ方式の自身の仕事依頼に提案をしたランサーの中から、クライアントが事前に定めた件数のランサーを選定し、当選有無に関係なく、所定の報酬とは別に、依頼への参加に対する報酬を支払う機能。
ランサーズ利用規約「参加報酬」の定義
ほかに、発注者から提案を頼まれた場合に選ばれなくても払われる「招待報酬」もあります。
どちらも発注者が使うかどうかを選ぶ機能なので、すべてのコンペに付いているわけではありません。
ココナラの利用規約の本体には、コンペ形式や採用されなかった作品についての条項が見当たりませんでした。
ココナラで同じような募集に出すときは、ヘルプの案内で、選ばれなかった作品の扱いを確かめてから出してください。
まとめると、コンペ形式は選ばれた人に報酬が確実に払われるための仕組みで、選ばれなかった人を守る仕組みではありません。
選ばれなかった分は、参加報酬が付いていない限り1円も入りません。
試作をただでさせることを問題にする指針
フリーランス法の資料には無かった「無償の試作」を、正面から書いているのは独占禁止法の側の指針でした。
2026年6月に公表された知的財産権・ノウハウ・データの取引についての指針は、こう書いています。
発注者が、受注者に対し、正当な理由がないのに、無償で技術指導、技術検証、試作品製造等を実施させた場合には、発注者が本来負担すべき費用が受注者に転嫁されることとなる。
公正取引委員会・中小企業庁・特許庁「知的財産権・ノウハウ・データの適切な取引のための優越的地位の濫用等に関する指針」
そのうえで、取引上の地位が優越している発注者がこれを求め、受注者が今後の取引への影響を心配して受け入れざるを得ない場合には、優越的地位の濫用として問題となるおそれがある、としています。
スタートアップとの事業連携についての指針には、この記事の場面と重なるところのある事例があります。
H社は、連携事業者から、見積りよりも追加作業が発生するPoCを求められ、PoC後に必ず契約すると口約束されていたために実施したが、追加作業について報酬が支払われず、契約もしてもらえなかった。
公正取引委員会・経済産業省「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」事例8
PoCは、本格的に取り組む前に試しに作って確かめる作業のことです。
この事例は、試しの取引がすでに始まっている場面です。
同じ指針は、契約を結ばないまま進めて費用を回収できなかったり、次々に試作を頼まれて本契約に結びつかず疲弊したりする状態を、「PoC貧乏」と呼んでいます。
ただし、注意が要ります。
どちらの指針も、発注者と受注者のあいだに取引があり、発注者の地位が優越していることを前提にしています。
まだ一度も取引していない応募者が、選考の途中で求められた作業にこれが当てはまるのかは、原文からは読み取れませんでした。
「無償の試作は違法」とまでは言えません。
それでも、国の指針が「本来は発注者が負担すべき費用」と書いていることは、断るときの支えになると考えています。
この知財の指針は、商談の段階での自衛の例も載せています。
j 社は、商談に際し、イラストのサンプルデータの送付を依頼される際には、透かしを入れ、転用や編集されることを防いでいる。
同 知的財産権・ノウハウ・データの取引についての指針
契約したあとなら、無償の追加作業は問題になりうる
話を合意のあとに移すと、フリーランス法がはっきり効いてきます。
第5条第2項第1号は、発注者が次のことをして受注者の利益を不当に害することを禁じています。
自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。
フリーランス法 第5条第2項第1号
デザインのような知的財産が生まれる仕事について、考え方はこう書いています。
このような場合に、特定業務委託事業者が特定受託事業者に発生した知的財産権を、業務委託の目的たる使用の範囲を超えて無償で譲渡・許諾させることは、不当な経済上の利益の提供要請に該当する。
公正取引委員会・厚生労働省「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の考え方」
先ほどの知財の指針も、フリーランス法の対象になる取引なら、無償の試作がこの第5条第2項第1号の問題にもなりうると書いています。
制作会社などから受ける仕事で、発注者の規模が大きければ取適法（旧・下請法）がかかり、その運用基準にもデザインの事例があります。
委託事業者は、中小受託事業者にデザイン画の作成を委託し、中小受託事業者はＣＡＤシステムで作成したデザイン画を提出したが、後日、委託内容にないデザインの電磁的データについても、対価を支払わず、提出させた。
取適法の運用基準 違反行為事例 7-9
ただし、第5条が適用されるのは、発注者が従業員を使っている個人か、役員が2人以上いるか従業員を使っている法人（特定業務委託事業者）である場合で、しかも1か月以上の業務委託に限られます。
従業員は、週20時間以上かつ31日以上の雇用が見込まれる人のことです。
1か月以上には、予定している期間や、更新して通算で1か月以上になる場合も含まれます。
発注者が一人で仕事をしている場合（役員が1人だけで従業員のいない会社を含む）や、1か月に満たない単発の仕事には、第5条はかかりません。
ただし、発注したら条件を書面やメールで示す義務（第3条）は、発注者の規模に関係なくかかります。
選考でデザイン案を求められたときの線の引き方
ここまでをもとに、私は次のように線を引くことにしました。
- 選考のための見本は、公開済みの実績で代える。1件目で実際にそうしました。作るものが無いなら、作る前に「既存の制作物で見ていただけないか」と一度聞きます
- 作るなら、何をどこまで作るかと、選ばれなかったときに使わないことを、先に文字で確かめる。見本は、画像に透かしを入れ、解像度を落として出します。著作権が自分に残るとしても、見本が相手の手元に残ることは止められないからです
- 「採用したら発注します」と言われたら、何を、いつまでに、いくらで、を先に文字にしてもらう。合意は口頭でも成り立つので、作り始める前にそこを固めれば、あとから「まだ選考中だった」と言われにくくなるはずです
- コンペに出すなら、参加報酬や招待報酬が付いているかを先に見る。付いていなければ、選ばれなかった分は1円も入らない前提で、かける時間を決めます
断るときは、たとえば次のように返しています。
「公開済みの制作物でご判断いただけますでしょうか。
新たに作る見本は、ご依頼が決まってからの制作とさせてください」
この考え方は、中小企業庁が広告業界向けに出している取引の適正化のガイドラインとも重なります。
取引開始前（制作に時間と労力を投入する前）に可能な限り条件を明確化したうえで、発注者は受注者に対し、４条明示を実施の上、受注者に対して作業を依頼することが必要です。
中小企業庁「広告業界における下請取引の適正化」
「４条明示」は、取適法で発注者が取引の条件を書面などで示すことを指します。
発注者に向けた文章ですが、受ける側から見ても、手を動かす前に条件を固めるという順番は同じです。
公共の建築設計の世界には、そもそも設計案を作らせずに設計者を選ぶ方式もあります。
国土交通省のパンフレット（2006年）は、プロポーザル方式をこう説明しています。
「プロポーザル方式」では、設計案を作成するのではなく、具体的な実施方針・設計体制や実績の照会などに関する提案書類を作成することが中心となっています。
国土交通省 プロポーザル方式のパンフレット（2006年）
パンフレットは、選ぶ側も選ばれる側も簡単に対応できることを、利点の1つに挙げています。
Web制作の選考でも、作る前の提案で選んでもらう形は、もっと使われてよいと思っています。
まとめ
- フリーランス法の条件の明示と禁止事項（第3条・第5条）が効くのは、発注することに合意したあと。選考の途中の無償の作業は、合意の前なら対象外。募集の書き方には、合意の前から第12条がかかる
- 合意は口頭でも成り立つ。「採用したら発注します」と言われたら、作り始める前に条件を文字にしてもらう
- 独占禁止法の指針は、正当な理由のない無償の試作を「本来は発注者が負担すべき費用」と書いている。応募段階に当てはまるかは原文から読めないが、断るときの支えになる
- コンペ形式には報酬の預け入れがあるが、払われるのは選ばれた1人だけ。参加報酬が付いているかを確かめる。ランサーズの規約では、採用されなかった案の著作権は自分に残る
選ばれなかった提案がどこで消えていたのかはランサーズで終わった案件の半分は、選定されずに消えたに、提案文にどれくらいの手間をかけているかは提案文は何文字書いているかにまとめています。
契約したあとの条件を確かめるときは業務委託契約書で最低限見る場所をどうぞ。
