年明けからの単価や、毎月の保守費用を上げたい。
そう伝えても「今までどおりで」と返されるだけで、話し合いにならない。
こういうとき、発注者には話し合いに応じる義務があるのか。
2026年1月1日に施行された取適法（中小受託取引適正化法。
以前の下請法）には、協議に応じないまま代金を一方的に決めることを禁じる条文が入りました。
この条文が何を禁じていて、フリーランスのWeb制作の取引に当てはまるのかを、条文と公正取引委員会の資料で確かめました。
先に結論を書きます。
- 取適法の対象になる取引では、協議に応じないまま代金を一方的に決めることが禁じられています。受注者が代金の額について協議を求めたのに、発注者が協議に応じない場合と、求めた事項について必要な説明や情報の提供をしない場合です（取適法 第5条第2項第4号）。金額を据え置くことも、この「決定」に含まれます（運用基準）
- 求めた額のとおりに上げる義務までは書かれていません。受け入れられない場合に発注者に必要とされているのは、理由や考え方の根拠を十分に説明することです（公正取引委員会のQ&A）
- 引き上げた単価で計算した見積書を出すことも、「協議を求めた」に当たる例に挙がっています（テキスト）。協議を求めるときは、書面やメールなど形に残る方法が望ましいとされています（Q&A）
- 取適法の対象になる取引には条件があります。会社が自社の宣伝に使うホームページの作成を外に頼む場合、頼んだ部分を自社で作成する能力がないようなときは、取適法の情報成果物作成委託に当たらないとされています（Q&A Q43。ホームページ上で有償提供するコンテンツの作成は別です）。発注者の資本金や従業員の数の条件もあります
- フリーランス法には、同じ条文がありません。ただ、買いたたき（第5条第1項第4号）に該当するおそれがある例として、コストの上昇を理由に報酬の引上げを求められたのに、価格転嫁をしない理由を書面やメールで回答しないまま据え置くことが挙がっています（考え方）
ふだんはフリーランスでWeb制作をしています（運営者情報）。
弁護士ではないので、ここに書くのは、法令と公的な資料の原文で確かめたことだけです。
2026年10月14日時点の情報です。
自分の取引が当てはまるかの判断が必要な場面では、弁護士や公正取引委員会の窓口に確かめてください。
取適法に、値上げの協議に応じない一方的な代金決定の禁止が入った
取適法 第5条第2項は、発注者（条文では「委託事業者」）が次の行為をすることによって、受注者（「中小受託事業者」）の利益を不当に害してはならない、としています。
その第4号が、2026年1月1日の施行で新しく入った行為です。
条文の「製造委託等代金」は、Web制作の委託でいえば報酬のことです。
中小受託事業者の給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合において、中小受託事業者が製造委託等代金の額に関する協議を求めたにもかかわらず、当該協議に応じず、又は当該協議において中小受託事業者の求めた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず、一方的に製造委託等代金の額を決定すること。
製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法） 第5条第2項第4号
条文を分けると、次の3つがそろったときの話です。
費用の変動その他の事情が生じたこと。
受注者が代金の額について協議を求めたこと。
発注者が協議に応じないか、求めた事項について必要な説明や情報の提供をしないで、一方的に代金の額を決めたこと。
この「決定」について、公正取引委員会の運用基準は「「決定」には、代金を引き上げ、又は引き下げることのほか、据え置くことも含まれる。」としています。
値上げの話を取り合わずに「今までどおり」とすることも、ここでいう決定に入ります。
第5条に違反する行為があると認めるとき、公正取引委員会は、必要な措置をとるよう発注者に勧告します（第10条第1項）。
どういう対応が「協議に応じず」に当たるのか
運用基準は、「協議に応じず」を次のように説明しています。
「中小受託事業者が製造委託等代金の額に関する協議を求めたにもかかわらず、当該協議に応じず」とは、中小受託事業者からの協議の求めを明示的に拒む場合のほか、例えば、協議の求めを無視したり、協議の実施を繰り返し先延ばしにしたりして、協議の実施を困難にさせる場合をいう。
公正取引委員会「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準」第4の9(3)
はっきり断る場合だけでなく、求めを無視する、協議の実施を繰り返し先延ばしにする、といった形で協議の実施を困難にさせる場合も入っています。
受注者の側の「協議を求めた」については、同じ箇所が「書面か口頭かを問わず、明示的に協議を求める場合のほか、協議を希望する意図が客観的に認められる場合を含む。」としています。
公正取引委員会・中小企業庁の「中小受託取引適正化法テキスト」（令和7年11月）は、その例として「従来の単価を引き上げて計算した見積書等を提示した場合」を挙げています。
「協議してください」と言葉にしていなくても、上げた単価の見積書を出していれば、協議を求めたことに当たる例だということです。
運用基準は、代金の額に影響を及ぼし得る事情がある場合に、発注者が次のような方法をとって一方的に代金を決めたときは、第5条第2項第4号に該当するとしています（第4の9(7)。
値上げに関わるア〜ウを引きます。
エは、発注者のほうから引下げを要請する場合です）。
- 「中小受託事業者が代金の額の引上げに係る協議を求めたにもかかわらず、これを拒否し、無視し、又は回答を引き延ばす等により、協議に応じないこと。」
- 「中小受託事業者が代金の額の引上げを求めたのに対し、合理的な範囲を超えて詳細な情報の提示を要請し、当該情報の提示を協議に応じる条件とすること。」
- 「中小受託事業者が合理的な理由を示して代金の額の引上げを求めたのに対し、具体的な理由の説明や根拠資料の提供をすることなく、中小受託事業者の申し入れた引上げ額の一部を拒み、又は従前の代金の額を提示すること。」
値上げに応じる義務までは書かれていない
この条文が禁じているのは、協議や説明をしないまま決めることです。
協議をした結果、求めた額の全部や一部が通らなかった場合について、公正取引委員会のQ&A（よくある質問コーナー(取適法)）はこう書いています。
最終的な代金の額は委託事業者と中小受託事業者との協議により定められるものであるが、中小受託事業者からの要請額を委託事業者が受け入れられない場合には、その理由や考え方の根拠を十分に説明することが必要となる。
公正取引委員会「よくある質問コーナー(取適法)」Q134
同じQ&Aは、該当するかどうかは「実質的な協議が行われているか否かにより判断され」るとしています。
求めた額のとおりに上げなければならない、とは書かれていません。
発注者に求められているのは、協議に応じることと、受け入れられないときに理由や根拠を説明することです。
反対に、協議をしないまま発注者が自分の判断で少し上げた場合はどうか。
Q135は、発注者が自ら妥当と判断するコスト上昇分を踏まえて代金を引き上げるものであっても、一方的に、申し入れた引上げ額を下回る額を決定する場合には、協議に応じない一方的な代金決定に該当するおそれがあるとして、協議を行ったうえで額を決める必要があるとしています。
発注者が答えなくても問題にならない場合も、運用基準に書かれています（第4の9(4)）。
受注者の求めた事項が代金の額の協議との関連性を欠く場合、発注者の営業秘密の開示を求めるものである場合、説明が尽くされているのに同じ質問が反復される場合です。
値上げの理由は「費用の変動その他の事情」に当たるのか
条文の入り口は「費用の変動その他の事情が生じた場合」です。
運用基準は、これを代金の額に影響を及ぼし得る事情がある場合のことだとして、「労務費、原材料価格、エネルギーコスト等の高騰による中小受託事業者の給付に要する費用の変動のほか、従来の納期の短縮、納入頻度の増加や発注数量の減少等による取引条件の変更、需給状況の変化、委託事業者から従前の代金の引下げを求められた場合などの事情が含まれる。」としています（第4の9(2)）。
続けて「このような場合には、委託事業者は、中小受託事業者の求めに応じ、協議を適切に行わなければならない。」と書いています。
ここからは私の読みです。
Web制作でいえば、制作に使うソフトやサーバーの利用料が上がった、納期を短くするよう求められた、といった事情は、この例に近いと考えています。
一方で、経験を積んだことを理由にする値上げのように、費用や取引条件の変化を伴わない理由がここに入るかどうかを書いた箇所は、私が読んだ範囲（運用基準 第4の9、テキストの第5条第2項第4号の節、Q&A の Q134〜Q137）には見当たりませんでした。
値上げを伝えるときに、費用や取引条件の変化を理由として示せるなら、示しておくほうが条文の言葉に沿います。
自分の取引が取適法の対象になるかを確かめる
ここまでの話は、取適法の対象になる取引に限った話です。
対象になるかは、取引の内容、発注者と受注者の規模、委託した時期で決まります。
取引の内容から見ます。
サイトのデザインやコーディングで作るものは、取適法の「情報成果物」に当たると私は読んでいます（第2条第7項。
プログラムや、文字、図形、記号、それらと色彩との結合で構成されるものなどが挙がっています）。
その作成の委託が「情報成果物作成委託」（同条第3項）になるのは、条文が挙げる次の3つの場合です。
発注者が業として提供する情報成果物の作成を委託する場合。
発注者が業として請け負った情報成果物の作成を委託する場合。
発注者が自分で使う情報成果物の作成を業として行っていて、その作成を委託する場合です。
制作会社が、クライアントから請け負ったサイトの制作の一部をフリーランスに委託するのは、2つ目に当たると私は読んでいます（テキストは2つ目の例に「広告会社が、作成を請け負うポスターデザインの一部の作成をデザイン業者に委託すること。」を挙げています）。
事業会社から、その会社自身のサイトの制作を直接頼まれる場合は、3つ目に当たるかどうかの話になります。
Q&AのQ43は、自社のホームページの一部を自社で作成し、残りを外注している場合について、こう答えています。
通常、ホームページは自社の宣伝のために使用するものであるので、自家使用する情報成果物に当たり、当該外注部分についてはそもそも自社で作成する能力がないような場合には、当該外注部分の作成を自社で業として行っているとは認められないことから、情報成果物作成委託に該当しない。
公正取引委員会「よくある質問コーナー(取適法)」Q43
同じ答えは続けて、ホームページ上で有償提供するコンテンツ（画像等）の作成を委託する場合は、業として提供する情報成果物なので対象になる、としています。
テキストは、3つ目に当たる例として、自社のホームページ等の作成を「社内に部門を設けて行っている場合」を挙げています。
サイトを作る部門を持たない会社から、その会社のサイトの制作を直接受ける取引は、取適法の対象にならない場合がある、ということです。
規模の条件は、委託するものによって違います。
受注者が個人の場合で言うと、プログラムの作成の委託は、発注者が資本金1,000万円を超える法人か、従業員が300人を超える法人のとき（第2条第8項第1号・第2号・第5号。
プログラムは政令で定める情報成果物です）。
プログラム以外の情報成果物（文字や図形などで構成されるもの）の作成の委託は、発注者が資本金1,000万円を超える法人か、従業員が100人を超える法人のときです（同項第3号・第4号・第6号）。
発注者が個人の場合や、資本金1,000万円以下で従業員100人以下の法人の場合は、第2条第8項のどの号にも当てはまりません（このほか同条第10項に、ほかの法人から支配を受けている法人が再委託をする場合の定めがあります。
条件が細かいので、ここでは条文の場所だけ挙げます）。
保守や更新の代行のように、頼まれた作業が情報成果物の作成ではなく役務の提供に当たる場合は、「役務提供委託」（第2条第4項）のほうで見ることになります。
条文は、事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること、としています。
テキストは、条文の「提供の目的たる役務」を「事業者が他者に提供する役務のことであり、事業者が自ら用いる役務は含まれない」と説明し、どちらに当たるかは「取引当事者間の契約や取引慣行に基づき判断する。」としています。
発注者が自分のサイトのために頼む保守は、自ら用いる役務に当たって役務提供委託にならない場合があり、役務提供委託になるのは、制作会社がクライアントから請け負った保守を再委託する場合などだと私は読んでいます。
規模の条件も、委託する役務によって違います（第2条第8項）。
この記事では、情報成果物作成委託の場合に絞って書いています。
時期については、第5条は、改正法の施行後（2026年1月1日以後）にした委託に適用されます（令和7年法律第41号 附則 第1条・第2条第2項）。
毎月の保守のように前から続いている取引で、どの時点を「委託をした」と見るかは、条文からは読み切れませんでした。
フリーランス法には協議の条文が無い。買いたたきの例に挙がっている
フリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）には、取適法 第5条第2項第4号に当たる条文がありません。
e-Gov の現行の条文（2026年10月14日に取得）を全文検索したところ、「協議」という語は、本則にも附則にも1件もありませんでした。
ただ、報酬の決め方については、買いたたきの禁止（第5条第1項第4号）があります。
通常支払われる対価に比し著しく低い報酬の額を不当に定めることです。
公正取引委員会・厚生労働省の「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の考え方」（令和8年10月1日改正）は、買いたたきに該当するおそれがある具体例の1つに、次の決め方を挙げています。
労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、特定受託事業者が報酬の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で特定受託事業者に回答することなく、従来どおりに報酬を据え置くこと。
公正取引委員会・厚生労働省「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の考え方」（買いたたきに該当するおそれがある具体例 ⑩）
その1つ前には、コスト上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに報酬を据え置くことも挙がっています。
読むときに気をつけたい点が3つあります。
1つ目は、これが「該当するおそれがある」例だということです。
考え方は、買いたたきに当たるかを、十分な協議が行われたかどうかなどの対価の決定方法、通常支払われる対価との乖離の状況などを勘案して総合的に判断するとしています。
2つ目は、考え方が、買いたたきを「業務委託をする時点で生ずるもの」と書いていることです。
3つ目は対象です。
第5条は、発注者が特定業務委託事業者（従業員を使用する個人、または役員が2人以上いるか従業員を使用する法人。
第2条第6項）で、業務委託が1か月以上のもの（契約の更新で1か月以上続くことになるものを含みます。
第5条第1項、施行令 第1条）に限られます。
2つの法律を並べると、次のようになります。
表は受注者が従業員を使用しない個人の場合で、取適法の列は情報成果物作成委託についてです。
| 取適法 | フリーランス法 | |
|---|---|---|
| 協議についての定め | 協議に応じない一方的な代金決定の禁止（第5条第2項第4号） | 条文には無い。買いたたき（第5条第1項第4号）に該当するおそれがある例として考え方に記載 |
| 発注者の条件 | 資本金1,000万円を超える法人、または従業員が100人（プログラムの作成は300人）を超える法人 | 従業員を使用する個人、または役員が2人以上いるか従業員を使用する法人 |
| 取引の条件 | 発注者が業として提供するもの・請け負ったものの作成の委託。自分で使うものは、発注者がその作成を業として行っている場合 | 事業のための業務委託で、1か月以上のもの（更新で1か月以上続くことになるものを含む） |
| 適用の時期 | 2026年1月1日以後にした委託 | 法律の施行は2024年11月1日 |
値上げを伝える前に、資料から言える準備
私自身は、取引先に単価の引き上げを求めて交渉した経験がありません。
ここは、資料から言えることだけを書きます。
- 協議を求めるときは、形に残る方法にする。Q&AのQ137は、受注者が協議を求める際には「書面、電子メール等の形に残る方法で行い、その記録を作成・保存しておくことが望ましい。」としています
- 引き上げた単価で計算した見積書を出す。テキストが「協議を求めた」に当たる例に挙げている形です
- 理由と金額を具体的に示す。運用基準の違反行為の例は、受注者が公表資料に基づき「具体的な引上げ額を提示して代金の額の引上げを求めた」場面を挙げています
- 返事が無い、説明が無いまま据え置かれた、という経過も記録しておく。取適法では、公正取引委員会などに違反の事実を知らせたことを理由に取引を減らしたり止めたりすることが禁じられています（第5条第1項第7号）。フリーランス法では、公正取引委員会または中小企業庁長官に申し出ることができ、申出を理由とする不利益な取扱いが禁じられています（第6条第1項・第3項）
値上げを伝えたあとに契約を打ち切られた場合は、別の条文の話になります。
フリーランス法では、6か月以上続く業務委託の契約を解除する場合や更新しない場合、発注者（特定業務委託事業者）は原則として少なくとも30日前までに予告しなければなりません（第16条第1項、施行令 第3条。
災害その他やむを得ない事由により予告することが困難な場合などの例外があります）。
契約が途中で終わったときの報酬は制作の途中でキャンセルされたら、報酬はどうなるのかに書きました。
値上げとは別に、作業の途中で依頼が増えた分を請求する話は作業の途中で依頼が増えたら、追加料金を請求できるのかにまとめています。
まとめ：値上げの協議について条文で決まっていること
- 取適法の対象になる取引では、協議を求めたのに応じない、または求めた事項について必要な説明や情報の提供をしないで、一方的に代金を決めることが禁じられている（第5条第2項第4号）。据え置きも「決定」に含まれる（運用基準）
- 求めた額どおりに上げる義務までは書かれていない。受け入れられない場合は、発注者が理由や考え方の根拠を十分に説明することが必要とされている（Q&A Q134）
- 上げた単価の見積書を出すことも「協議を求めた」に当たる例（テキスト）。書面やメールなど形に残る方法が望ましい（Q&A Q137）
- 取適法の対象になるかは、取引の内容、規模、委託した時期で決まる。自社の宣伝に使うホームページの作成を外に頼む会社が、頼んだ部分を自社で作成する能力がないような場合は、情報成果物作成委託に当たらないとされている（Q&A Q43。有償提供するコンテンツの作成は別）
- フリーランス法に協議の条文は無い。コストの上昇を理由に報酬の引上げを求められたのに、価格転嫁をしない理由を書面やメールで回答せず据え置くことは、買いたたきに該当するおそれがある例として挙がっている（考え方）
反対に、発注者から値下げを求められたときの考え方は、見積もりの値下げを求められたときの答え方にまとめています。
